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La dématérialisation de la gouvernance d’entreprise

Dans ce titre se trouve un concentré de mots à la mode que l’on associe pourtant peu a priori. Dématérialisation suppose une répétition pour de multiples occurrences de processus documentaires similaires qui dorénavant se passent peu ou prou de papier : l’émission ou la réception de factures est l’exemple idéal, avec ses implications.

Une dématérialisation des factures émises est sans doute plus critique chez un VPCiste B2B que pour un vendeur d’avion long-courriers ou de centrales nucléaires. De même, une dématérialisation des factures reçues présente un intérêt pour une GMS, mais le ticket de caisse qui tient lieu de facture n’est sans doute pas prêt d’être dématérialisé.

Alors quid de la gouvernance ?

Laurent LELOUP – CFO News

Si la gouvernance d’entreprise est l’ensemble des processus, structures et contraintes influant sur la manière dont l’entreprise et ses affaires sont dirigées, administrées et contrôlées dans le but d’augmenter sa valeur à long terme et d’en assurer sa viabilité, recouvre-t-elle un nombre d’occurrences suffisamment élevées pour que des processus documentaires qui en font partie méritent d’être dématérialisés ?

Un spectre fonctionnel à géométrie variable
Le lecteur l’aura compris, la gouvernance d’entreprise n’est pas une science dont les contours sont bien délimités et acceptés de tous. Il existe cependant un dénominateur commun qui fait consensus : c’est l’articulation du pouvoir entre les actionnaires (les mandants) et la direction (les mandataires). Les directoires ou comex, conseils d’administration ou de surveillance et assemblées générales sont des instances investies d’un pouvoir qui interagissent entre elles ainsi qu’avec le reste de la société et le reste du monde. Pour fonctionner, ces organismes se nourrissent d’informations, prennent des décisions et redistribuent d’autres informations. Le fonctionnement dématérialisé de ces prises de décisions collectives peut se concevoir : gestion de mandats, circulation de documents électroniques, processus de vote complets (ordre du jour > convocation > procuration > présence > quorum > vote > dépouillement > publication).

Parmi les informations dont se gavent les organes de décision d’une entreprise, il en est une particulièrement importante, notamment pour l’aspect « contrôle » de la gouvernance : celles issues du sacro-saint reporting. La Business Intelligence mériterait a elle toute seule un article, mais sa dématérialisation n’est plus à ce jour un enjeu. Il n’est donc pas indispensable d’insister sur ce sujet, qui, s’il était développé, deviendrait léonin.

Pour faire simple, les actionnaires ont un pouvoir de décision pondéré par la quote-part qu’ils détiennent dans le capital de l’entreprise. Du fait de répartitions spécifiques du capital, les entreprises présentent donc des typologies de pouvoir très disparates, recouvrant toutes formes d’autocratie ou d’oligarchie (et dans ce cas de pouvoir concentré dans les mains de peu d’acteurs) ou de (pseudo-?) démocratie (situation où le pouvoir est théoriquement dilué). Mais l’entreprise doit répondre à la simple question « qui détient quoi ? » pour attribuer ce pouvoir lors des assemblées générales. Si le monde de l’entreprise cotée a depuis fort longtemps vécu en Europe sa dématérialisation avec succès, ceci n’est pas vrai pour les entreprises non cotées, où des registres sur papier tenus à la main par le directeur financier, l’expert-comptable ou l’assistant para-légal de l’avocat servent de référentiel rarement tenu à jour en temps réel. . Il existe certes partout des tables de capitalisation sur tableur. Mais il existe donc une opportunité de dématérialisation de la gestion de l’actionnariat, permettant l’enregistrement et le suivi des transactions et opérations impactant chaque titre et chaque portefeuille.

Organiser la communication fait-il partie de la gouvernance de l’entreprise ?

Il est tentant de le penser. Cette communication emprunte-t-elle des voies dématérialisée ? Oui, bien sûr, et c’est déjà le cas : e-mail, téléphone, publication sur internet, webcast, conférence téléphonique, visioconférence, forum de discussion. Peut-être convient-il de plus de fédérer ces outils ?

Les enjeux d’une dématérialisation
Une dématérialisation des processus de gouvernance se focalisera donc sur 2 voire 3 axes :
- la gestion des processus de décision collective ;
- la gestion de l’actionnariat ;
- la communication entre les acteurs de cette gouvernance.

 Les enjeux d’une telle démarche sont multiples :
- Économiques : ce critère n’est pas forcément pertinent : dans une entreprise très concentrée et quasi confondue en terme d’actionnariat et de direction, la dématérialisation présente bien peu d’intérêt économique, puisque le pouvoir est déjà confisqué « à bon droit ». Plus ces pouvoirs sont dilués, et plus l’entreprise trouvera un intérêt à « industrialiser » / dématérialiser ;
- Accessibilité :  La gouvernance d’une entreprise peut être réalisée sur un système ouvert ou fermé. Dans le cas du système fermé, le bénéfice de l’accessibilité des données et processus dématérialisé est réservé à peu de personnes. Par contre dans un système plus ouvert peut exister un vrai travail collaboratif, par exemple dans la préparation d’une AG ou d’un conseil, dans la gestion des mouvements de l’actionnariat, dans la diffusion d’informations pertinentes. Il va de soit cependant que la confidentialité des données reste une contrainte ;
- Qualitatifs : La tenue à la main de registres implique des risques d’erreurs élevés : Inverser deux AG dans un registre coté paraphé ; céder plus de titres que n’en sont détenus : même si les salariés impliqués sont honnêtes dévoués et compétents, un système dématérialisé peut éviter certaines erreurs, mais pas toutes ;
- Risques : Un référentiel original papier peut se perdre, bruler, être falsifié. Même si des copies existent il est plus facile d’organiser la persistance et la protection de données informatiques que sur papier ;
- Écologique : n’oublions pas que la réduction de la consommation de papier est un des objectifs de la dématérialisation. Même s’il n’est sans doute pas possible de mettre en perspective cette réduction avec l’incrément de déchets électroniques et d’énergie dédiée aux processus et à la bande passante marginale ;

La concurrence des outils bureautiques
Pour mémoire, oui, il est possible de gérer une gouvernance dématérialisée avec une suite bureautique : Le tableur pour la table de capitalisation, le traitement de texte pour la production des documents, le logiciel de présentation pour les supports de communication et la messagerie pour l’envoi et la réception de courriers électroniques. Toutes les entreprises l’ont fait, beaucoup le font encore et il est très peu probable que ces outils disparaissent. Mais est-il pertinent de dire que ce sont des outils de dématérialisation ? Quiconque aura tenté de comprendre un projet de résolutions soumises à l’assemblée après 4 itérations de révision accumulant chacune des strates de corrections sait bien que le document est devenu illisible au commun des mortels.

La sous-traitance aux services aux émetteurs des banques
Pour les entreprises cotées en bourse, la tenue de registre d’actionnaire ne subsiste que pour les actions inscrites au nominatif, les actions au porteur étant de fait dématérialisées et logées chez des établissements financiers qui gèrent l’information « qui détient quoi à quel date » suivant une chaine où (1) le dépositaire central sait chez quels dépositaires sont conservées quelles quantités de titres, et (2) les dépositaires savent quels clients détiennent quels titres sur quels comptes. Il n’est pas nécessaire de revenir sur ces processus largement dématérialisés depuis longtemps.

Les services aux émetteurs des établissements financiers offrent en outre la possibilité de tenir les registres nominatifs des actionnaires des entreprises non-cotées, ou ceux des actions restant nominatives des entreprises cotées. Ils organisent aussi pour leurs clients les assemblées générales, avec toutes les contraintes logistiques que cela suppose. Il est à noter en outre qu’un système de place gérant le processus de vote anticipé sera mis en œuvre.
Les services aux émetteurs offrent certes à leurs clients des interfaces d’accès à leurs systèmes permettant de minimiser l’utilisation du papier, mais le succès n’est pas garanti.

Les ERP (/PGI)
L’analyse des offres des éditeurs d’ERP, assez peu lisibles, laisse apparaitre tendance à restreindre la Gouvernance à une simple conformité règlementaire, même si ce n’est pas le cas de tous. C’est, de l’aveu de certain, un contresens. Certes rendue cette conformité est rendue plus complexe par les lois de type « Sarbanes-Oxley » consécutives au désastre d’Enron. Cette relative désaffection des éditeurs peut se comprendre assez aisément : la clientèle des ERP est constituées de sociétés cotées qui échappent pour leur flottant à la contrainte de gestion directe de leur actionnariat, et qui sous-traitent la logistique de leurs assemblées générales d’actionnaires.

Un processus dématérialisé : le rapport annuel établi avec Clarity FSR
L’établissement d’un rapport annuel dans une entreprise cotée est une tâche de la plus haute importance : en effet, même si l’assemblée générale est l’évènement important de la gouvernance de l’entreprise, le rapport annuel est la trace écrite du rendez vous annuel entre une entreprise et ses investisseurs, la trace qui est conservée. Son élaboration revêt donc la plus haute importance, et c’est un processus collectif et collaboratif qui obéit à de multiples contraintes. Parmi les fonctionnalités de l’outil, mentionnons :
- La traçabilité des chiffres : Il est effet essentiel de pouvoir justifier de chaque chiffre qui figure dans un rapport annuel et pouvoir remonter à sa source est absolument primordial. En liant un chiffre à sa source, Clarity FSR permet d’éviter de fastidieuses mise à jour ;
- Corolaire de cette traçabilité des chiffres : celles des intervenants : la piste d’audit permet de responsabiliser les différents rédacteurs ;
- L’organisation du document en sections de contenus homogène liées à des individus et des échéances permet une gestion de projet facilitée ;
- La compatibilité XBRL permet d’implémenter cette taxonomie ;
- Aux Etats-Unis, cette dématérialisation se poursuit jusqu’à la préparation et l’envoi des formulaires obligatoires  la SEC.
Clarity FSR, maintenant dans le portefeuille d’IBM, offre donc une solution pour fiabiliser et dématérialiser « le dernier kilomètre du reporting financier » des grandes entreprises cotées.

Deux solutions de dématérialisation de la gouvernance :

Global AJ de Corporatek
Édité par le canadien Corporatek et distribué par Francis Lefebvre, Global AJ permet d’interfacer un répertoire de données standard d’une entreprise avec la bibliothèque de formulaire du cabinet d’avocat. C’est, en ce sens, plus l’outil de l’avocat en charge du secrétariat social que celui de l’entreprise, avec comme finalité première de disposer dans son traitement de texte de données fusionnées à partir d’un répertoire de données pour faciliter la production documentaire, que celle ci-soit imprimée sur papier ou non. La grande richesse de la base documentaire est indéniable et permet de couvrir tant les besoins standards que les cas les plus exceptionnels de documents à produire au sein d’une entreprise. Par contre, l’absence de suivi dynamique des données est regrettable.

eGedo de RemSyx
eGedo est une solution logicielle proposée en SaaS en hébergement sécurisé, principalement à destination des entreprises non cotées qui, du fait de leur complexité actionnariale et de leurs perspectives de liquidité (cotation, cession) se doivent d’investir dans une gouvernance irréprochable. eGedo intègre une gestion avancée des registres de titres nominatifs (actions / dettes / options) émis par l’entreprise avec ses processus de décisions collective (AG / Conseils)  paramétrable. Citons pour mémoire quelques fonctions avancées comme la gestion des pactes d’actionnaires (cessions d’actions confrontées aux clauses d’agrément de tiers, de préemption ou de sortie), la gestion des droits de vote, la valorisation des rémunération des détenteurs d’options (IFRS2 / FAS 123), Ces modules s’appuient sur un référentiel gérant les parties prenantes de l’entreprise. Un module de communication permet de réaliser une interface entre ces personnes et l’entreprise, tant pour qu’ils gèrent leur compte, que pour qu’ils accèdent aux divers outils de communication de l’ère internet. Outil collaboratif, eGedo permet à chaque acteur (direction, conseils, investisseurs) de travailler sur un outil unique au sein de l’entreprise, induisant des gains de productivité dans les relations entre la direction et ses vis-à-vis. Une bonne utilisation des outils de communication par le canal d’internet permet à une entreprise transparente d’être en plus efficiente. Enfin, la rationalisation/industrialisation des processus  de gestion des investisseurs de l’entreprise abaisse le coût marginal de cette gestion.

 Laurent LELOUP – CFO News

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